万和律师事务所的第一会议室中，围绕海路股份项目资本运作方案的争论越来越激烈。

魏律师以海路集团的立场表明自己的观点，石律师以大地集团的身份主张自己的权益，陈律师则代表着中小股东和监管机构，对双方提出要求。这个团队试图通过不同立场的碰撞，探求出更全面和可执行的方案。

“海路集团的立场是，考虑到海路股份的现实情况，海路集团希望不再为海路股份输血，但也希望海路股份能够正常运营。所以，海路集团欢迎各大债权人进行债权转股权，让上市公司降低负债率，提高融资能力，提升上市公司业绩，最后回馈给中小股东一个朝气蓬勃的具有投资价值的上市公司，也让监管机构感受到我们是一家合法合规、持续稳定经营的企业，给市场一个定心丸。总之，从海路集团的利益和上市公司的利益出发，欢迎大地集团债权转股权，上市公司可以通过定向发行的方式完成此操作，但不能让渡控制权。”魏律师旗帜鲜明的指出海路集团的期盼和底线。

“大地集团认为，大地集团是海路股份的客户、最大的非银行债权人，大地集团对海路股份的运营拥有一定的知情权和参与权，如果海路股份破产，大地集团也将面临接近20个亿的重大损失，这是大地集团无法承受的，同时考虑到海路股份的实际运营状况，如果大地集团不操盘，可能此次债权转成股权后，海路股份的经营状况得不到有效改善，岂不是还是达不到想要的效果，无非是拖延了最坏结果出现的时间而已，没有实质的改变，就看不到理想的效果。所以大地集团的要求也很简单，债权换股权可以，但要取得海路集团的控制权。”石律师也分析了大地集团的立场。

“从监管层和股民的角度来看，两方股权层面的合作，确实可以解决上市公司目前面临的困境，但是希望尽快达成合作意向，只要不损害中小股东利益，合法合规的情况下，监管层和中小股东肯定会保持支持的态度。”陈律师代表着监管层和中小股民，发表着对方案的期待和盼望。

此时，周大成推门坐下，示意大家继续。

“周律师，您上次交代的几个事情已经有了初步的反馈，首先，海路股份旗下500亩的滨海工业用地确实存在被划归为商业用地的可能，相关改规的流程已经到了省里国土部门审批，应该近期会有结果。另外，您提到的海路股份的财务总监和大地集团的总经理是MBA同学，大地集团借钱给海路股份就是他们二位共同促成的。这个关系并不隐秘，似乎秦董事长是知悉这个关系的。”陈律师补充道。

“嗯，好，我们继续论证下吧，请大家把思路都打开，不要局限于他们双方现在提出来的条件，我们是要做设计师，用我们觉得合理的方案去说服他们。所以，一切可以调用的资源，不管是他们内部的还是外部的，只要对方案有利，我们都可以提出来。”周大成希望大家可以提出让各方都无法拒绝的方案。

在具体方向上，他继续补充到：“既然都利益相关，不妨考虑下：1、将海路集团的债权和大地集团的债权转成股权，以同样的价值计算方法折算股权，这样海路集团持有上市公司的股份不至于被稀释的太多；2、大地集团可以取得所运作项目的实际经营权，但所运作项目要保证一定的利润，否则应现金补偿上市公司；3、授予大地集团的股份回售的权利，在上市公司业绩稳定后，大地集团拥有在一定期间内要求海路集团按市值承接其股份的权利。”

周大成律师的整体思路是，考虑双方关心的核心问题，突出重点，从交易架构的设置，保障各方的利益。

魏律师、石律师和陈律师，以及助理小倩等人开始分析团队长提出的相关建议，并分别从不同的立场展开了详细的论证。