王世充带领十余万人来到洛口，同行大将有杨注、杨公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、朱粲、王仁则等人。

瓦岗大军在李密、翟让的带领下，也不下十余万人，大将有单雄信、徐世积、秦琼、程咬金、裴仁基、罗士信。

自从上次李密献计击溃刘长恭之后，翟让便将瓦岗第一把交椅让给了李密，尊李密为魏公。

同样也在617年，李密带领瓦岗军在巩县城南郊外设立祭坛，祭天登位，国号西魏，年号称作永平元年，定都瓦岗，授予翟让司徒官衔，封为东郡公；任命单雄信为左武侯大将军，徐世积为右武侯大将军，就连新加入的秦琼、程咬金二人也被封为了将军。

西魏立国不久，又有山东长白山义军首领孟让带领人马归附李密，河南巩县长史柴孝和、侍御史郑颐献出县城投降李密，隋朝虎贲郎将裴仁基带着儿子裴行俨献出武牢归附李密，瓦岗势力一时大涨。

为了打压翟让时期瓦岗老人，李密大胆任用新归附的将领，授予裴仁基为上柱国官衔，封为河东郡公，这一举措无疑招致瓦岗旧臣不满，翟让心中也有气。

过了一段时间，原巩县长史柴孝和劝李密道：“启禀魏王，属下这里有一策，可助大王定鼎天下，不知大王可有意乎。”

李密惊讶道：“速速道来。”

柴孝和道：“关中以高山为屏障，以黄河为天堑，项羽离开这里就灭亡了，刘邦在这里建都就成功了。我的想法是，让裴仁基镇守回洛仓，翟让镇守洛口仓，您亲自挑选一支精锐队伍，向西突袭长安，关中现在兵少将寡，定可一战而定。”

柴孝和看高居宝座的李密毫无表示，又继续道：“一旦攻克长安之后，回头再取崤山和函谷关，之后攻取洛阳，如此天下可传楫而定，不知大王可有意乎。”

思考了良久，李密道：“你这个方略，我也想过，实在是个上策。但是杨广那昏君还在，他手里的军队还很多，而我们队伍，大都是山东人，瓦岗旧部为多，并不都臣服我，在没有攻克洛阳前，恐怕谁也不愿意跟着我去攻取长安。”

顿了一下，李密继续道：“瓦岗军许多将军都出身于绿林好汉，如果把他们留下，我自带兵攻取长安，又担心他们会各自称王，如果这样，就全完了！”

柴孝和一听，就明白了李密不是一个雄才伟略的人，而今只能走一步看一步了。

这空档，被李渊捡了个便宜，轻松取了长安，攻占了关中之地，让其有了逐鹿中原的实力。

等李渊攻占长安的消息传来，让还在洛阳鏖战的李密顿足捶胸，大呼可惜，于是更急于攻取洛阳了。

王世充带领大军来到洛阳，先于李密大战一场，李密由于兵马较少，王世充取得了大胜，李密残部在度落水时柴孝和又落水溺死，李密大伤，发誓要为死去的兄弟报仇，于是又调集十万大军与王世充对峙与洛口。

双方在洛口你来我往的大战了一百多天分不出胜负，但是由于洛阳附近的粮仓都被瓦岗军占领，旷日持久下来，王世充粮草补给成了问题，军心不稳，开小差的情况时有发生，屡禁不止。

眼看寒冬将至，李密这边虽然粮食充足，但是御寒的衣服一时间却难以补充。王世充贯使阴谋诡计，派人秘密到李密的营寨，面见李密。

王世充使者对李密道：“我家将军听说魏王这里缺少冬衣，洛阳库房里棉衣多的用不完，我家将军想用棉衣向您换取粮食，您看成吗？”

李密暗道：“王世充虽然也拥兵十余万，但是都是临时抽调的，不足为惧，眼看此战一时难分胜负，如果无棉衣御寒，我军将会大乱，不若先与他换，等攻下洛阳粮食还是我的。”

于是李密便答应了王世充的请求，因为缺少棉衣确实是瓦岗军面临的严重问题，所以瓦岗众将也无人反对。李密算盘打得响，殊不知此举却帮了王世充大忙，粮食一到，王世充军心大定，再也没有开小差的现象，军队空前团结一致，瓦岗想要轻易拿下洛阳的计谋，估计要落空了。

正当双方对峙不下时，在江都的杨广又出了一个昏招，帮了李密大忙。

杨广见王世充与瓦岗军相持不下，便命人到军前封王世充为大将军，督促他尽快攻破瓦岗军，好回师江都。王世充接到杨广的命令，心中苦涩难明。

但是天使在侧，王世充的力量还不足以反抗朝廷，于是不得不命令大军强度洛水，才用突袭的方法进攻李密，但是被早有准备的李密打得大败而归。

手下大将杨注、杨公卿、董浚等与士卒抢渡浮桥时，落入洛水溺亡，所率军队被淹死一万多人。因为当晚突降大雪，天气严寒，回洛阳途中又被冻死几万人，回到洛阳的只有千余人，王世充自缚双手向皇帝请罪，被越王杨侗放了，王世充在洛阳又逐渐收拢了逃散士卒近两万人。

杨侗将守卫洛阳的大任全权交给了王世充，王世充接管了洛阳城的军政大权，由于与李密换取的粮食足够，踞城坚守，军心又比较稳定，因此李密带领大军久攻洛阳不下，天气实在太冷，最后不得不撤到洛河对岸，双方再次对峙起来。